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长缆电工科技股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告
发布日期:2021-11-05 04:38   来源:未知   阅读:

  本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长缆电工科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六次会议于2021年10月22日以通讯方式及现场表决召开,会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2021年10月15日向各位董事发出,本次会议应参加董事9名,实际参加董事9名,本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  为了建立和完善员工、股东的利益共享机制,改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,调动员工的积极性和创造性,促进公司长期、持续、健康发展。公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,并结合公司实际情况,制定了《长缆电工科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要。

  公司于2021年10月22日召开了工会委员会,就拟实施公司第一期员工持股计划事宜充分征求了员工意见,会议同意公司实施本次员工持股计划。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网()上的《长缆电工科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》和《长缆电工科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)摘要》。

  为规范公司员工持股计划的实施,根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了《长缆电工科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网()上的《长缆电工科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

  三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》

  为保证公司第一期员工持股计划事项的顺利进行,同意董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划有关事项,具体授权如下:

  5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定;

  8、若相关法律、法规、政策发生调整,授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善;

  9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  为了及时审议上述需要公司股东大会通过的议案,公司董事会决定提请召开公司2021年第一次临时股东大会,召开日期为:2021年11月8日下午14点30分;召开地点为:公司三楼会议室。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网()上的《关于召开2021年第一次临时股东大会通知的公告》(公告编号:2021-043)。

  本公司及全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长缆电工科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第五次会议于2021年10月22日以现场方式召开。会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2021年10月15日向各监事发出,本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  1、《长缆电工科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及摘要符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形,不存在损害公司及中小股东权益的情形;

  2、本次员工持股计划系员工自愿参与,不存在以摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形;

  3、本次员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件,符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准,其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效;

  4、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排;

  5、公司实施员工持股计划,有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,有助于充分调动公司员工对公司的责任意识,吸引和保留优秀管理人才和核心骨干,进一步增强员工的凝聚力,利于公司可持续发展。

  综上所述,公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益,符合公司长远发展的需要。监事会同意实施公司第一期员工持股计划。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网()上的《长缆电工科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要》。

  经审核,监事会认为:《长缆电工科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定,内容合法、有效。本次员工持股计划坚持了公平、公正、公开的原则,能保证公司员工持股计划的顺利实施,有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,有助于充分调动公司员工对公司的责任意识,吸引和保留优秀管理人才和核心骨干,进一步增强员工的凝聚力,利于公司可持续发展,不会损害公司及其全体股东的利益,并符合公司长远发展的需要。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网()上的《长缆电工科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

  本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长缆电工科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月22日召开了公司第四届董事会第六次会议,公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会(以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”)。现将会议的有关情况通知如下:

  3、会议召开的合法、合规性:公司2021年10月22日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

  ②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2021年11月8日9:15,结束时间为2021年11月8日15:00。

  (1)现场表决:股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的,表决结果以第一次有效投票表决为准。

  本次股东大会的股权登记日为2021年11月2日,于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东,可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会(授权委托书见附件1),该代理人不必是本公司股东。

  本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反相关法律、法规和公司章程的规定,并经公司董事会审议通过。本次会议审议以下事项:

  3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》

  1、根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,公司将对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  2、上述各项提案已经分别于2021年10月22日召开的公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过,有关具体内容详见公司于2021年10月23日在巨潮资讯网()上发布的《长缆电工科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》、《长缆电工科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告》及相关公告。

  (1)符合出席条件的个人股东,须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  (2)符合出席条件的法人股东,法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  (3)上述登记材料均需提供复印件一份,个人材料复印件须由个人签字,法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表(见附件2)以专人送达、信函或传线日(星期五)上午9:30-11:30;下午13:00-16:30

  (2)采取信函或传线之前送达或者传真至本公司证券部,信函上须注明“2021年第一次临时股东大会”字样。

  传线、本次会议不接受电话登记,出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时到现场办理签到登记手续,并携带相关证件原件,以便签到入场。

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件3。

  1、预计本次现场会议会期不超过一日,出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

  2、网络投票期间,如投票系统遇重大突发事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  兹委托____________(先生/女士)代表本公司/本人出席长缆电工科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会,并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示以投票方式代为行使表决权,并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

  (说明:请在对议案投票选择时打“√”,在“同意”、“反对”或“弃权”三个选项中用“√”选择一项,三个选项都不打“√”视为弃权,同时在两个以上选项中打“√”按废票处理)

  1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362879”,投票简称为“长缆投票”。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统投票的开始时间为2021年11月8日9:15,结束时间为2021年11月8日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (一)长缆电工科技股份有限公司(以下简称“长缆科技”或“公司”)第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施,本期员工持股计划能否获得公司股东大会批准,存在不确定性;

  (二)本员工持股计划设立后将由公司自行管理,但能否达到计划规模、目标存在不确定性;

  (三)有关本期员工持股计划具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果,能否完成实施,存在不确定性;

  (五)股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响,因此,股票交易是有一定风险的投资活动,投资者对此应有充分准备;

  1、长缆科技第一期员工持股计划(以下称“本员工持股计划”或“持股计划”)系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

  3、本员工持股计划的对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心经营管理层人员及技术(业务)骨干员工。参加本期员工持股计划的员工总人数为不超过137人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况,对参与员工持股计划的员工名单和分配比例进行相应调整。

  4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份,本持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份,合计不超过962.00万股,占公司股本总额的4.98%。本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

  6、本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  7、本员工持股计划的存续期为48个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁,锁定期最长36个月。

  8、本员工持股计划由公司自行管理,公司成立员工持股计划管理委员会,作为持股计划的管理方,代表员工持股计划行使股东权利,公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

  9、公司董事会审议通过本员工持股计划后,公司将发出召开股东大会通知,提请股东大会审议本员工持股计划,本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本计划草案。

  公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划,持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制,改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,调动员工的积极性和创造性,促进公司长期、持续、健康发展。

  公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  参加本员工持股计划的员工总人数不超过137人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。

  为保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长,促进公司快速、长期、健康发展,持股计划的持有人包括对公司未来经营与业绩增长有重要影响和贡献的核心经营管理人员及技术(业务)骨干员工,以及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工。所有参加对象均需在公司(含控股子公司,下同)任职,领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

  公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划(草案)》出具法律意见。

  本次持股计划持有的股票数量为不超过962.00万股,约占公司总股本的比例为4.98%。

  本员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  公司于2019年3月18日召开的第三届董事会第七次会议和2019年4月10日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于

  在董事会决议公告日至本期员工持股计划完成非交易过户日之间,若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜,标的股票的价格做相应的调整。

  本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式,公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划员工自筹资金总额为不超过人民币9,283.30万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1元,持股计划的份额不超过为9,283.30万份。公司员工参与本持股计划的份额比例具体如下:

  本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利,其拟认购份额所对应的股票数将用于后期拟实施的股权激励计划或员工持股计划。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

  本员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

  公司系专业从事电力电缆附件及配套产品的研发、生产、销售及服务的高新技术企业,拥有60余年的电缆附件生产经验,具备500kV及以下各电压等级交直流全规格超高压、高压及中低压电缆附件及配套产品的生产能力。公司始终贯彻“以技术推动企业发展”为主导,以“营销体系建设”、“海外市场开拓”及“产业投资”为补充的整体发展战略,齐头并进,共同推动企业发展。战略方向上,公司将以技术研发为核心能力,向更高电压等级、更安全可靠、更智能化的电缆附件产品进发。同时,公司也将以国内外销售网络为基础,以新产品研发及产业投资为推动,紧密围绕电网设备及新材料等相关行业,持续创造新的增长点,未来将长缆科技打造成为国际一流的电缆附件产业集团。

  公司本期持股计划的受让价格及定价方法,是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,秉持激励与约束对等原则而确定。实施本计划是为更好地保障本次持股计划激励与约束的有效性,进一步稳定和鞭策核心经营管理团队,起到人才保留和长期利益捆绑的作用,从而促进公司业绩持续稳定发展,使得员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定。本次确定的参与对象中一部分参与对象承担着制定公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任;一部分参与对象是公司业务单元和管理工作的直接负责人;一部分参与对象是公司重要工作的承担者,对于公司的发展均具有举足轻重的作用;还有一部分参与对象是公司各个岗位的核心骨干,对公司未来的发展起重要作用。

  综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素,本次持股计划拟按照9.65元/股通过非交易过户方式取得公司股票。该定价可真正提升参与对象的工作积极性,有效地将参与对象和公司及公司股东的利益统一,从而推动公司整体目标的实现,该定价具有合理性与科学性。

  1、本员工持股计划的存续期为48个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

  2、本员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

  3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。

  1、持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁,锁定期最长36个月,锁定期满后按如下安排分期解锁:

  第一批解锁时点:为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月,解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。

  第二批解锁时点:为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月,解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。

  第三批解锁时点:为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月,解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。

  本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定,在下列期间不得买卖公司股票:

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  本员工持股计划锁定期及解锁安排设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划受让价格存在部分折价,因此锁定12个月后分三期解锁,解锁比例分别为40%、30%、30%。公司认为,在依法合规的基础上,锁定期的设定可以在充分激励员工的同时,对员工产生相应的约束,从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益,达成公司此次员工持股计划的目的,从而推动公司进一步发展。

  若本员工持股计划第一个解锁期或第二个解锁期公司业绩不达标,则相应的权益可递延至第二个解锁期或第三个解锁期,在后续解锁期公司业绩考核达标时一起行使相应权益。若第三个解锁期公司业绩仍不达标,则相应的权益均不得行使,由持股计划管理委员会收回并出售该部分标的股票,公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资加上利息(利息按照出资时央行同期贷款利率计算)之和孰低值返还持有人,剩余的资金归属于公司。

  参与本次员工持股计划的员工其个人绩效仍需达到相应考评要求,个人绩效由公司人力资源部负责组织评价,评价结果提交相关会议审定,确定不合格人员后,依照个人的考评结果确定其实际解锁比例。若公司层面各年度业绩考核达标,则授予对象个人当年实际解锁额度=个人当年计划解锁额度×解锁比例。

  个人绩效考核结果划分为合格、不合格两个档次,届时根据下表确定持有人解锁的比例:

  如个人绩效未达到考核期要求的,由管理委员会办理该考核期对应批次的持股计划份额取消及收回手续,对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司,管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资加上利息(利息按照出资时央行同期贷款利率计算)之和孰低值返还持有人。

  本次持股计划锁定及解锁期的安排体现了员工持股计划的长期性,同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核,防止短期利益,将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。

  本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交员工持股计划持有人会议审议,持股计划有权公平参与认购。

  1、在本员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事会审议通过后方可实施。

  (5)相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情形。

  2、员工持股计划锁定期满,所持有的公司股票全部出售或持股计划资产均为货币资金时,经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过,并经董事会审议通过,本持股计划可提前终止。

  3、持股计划存续期届满前未全部出售股票的,则持股计划存续期届满前1个月内,经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过,并经董事会审议通过,持股计划存续期可以延长。

  1、管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算,并按持有人所持份额比例进行财产分配。

  2、员工持股计划存续期间,管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

  3、在本员工持股计划存续期内,员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时,员工持股计划每个会计年度均可进行分配,管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额进行分配。

  (四)员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

  1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权,持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的其他股东权利(包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权)。

  2、存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经管理委员会同意外,持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

  4、锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  5、锁定期结束后、存续期内,管理委员会根据持有人会议的授权,应于持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。

  6、锁定期结束后、存续期内,由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配;如决定分配,由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。

  7、存续期内,员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时,持股计划每个会计年度均可进行分配,管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

  8、锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产,暂不作另行分配,待持股计划锁定期结束后、存续期内,由持有人会议决定是否进行分配。锁定期结束后、存续期内,公司发生派息时,持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

  9、如发生其他未约定事项,持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

  10、存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

  (五)持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时,所持股份权益的处置办法

  1、发生如下情形之一的,管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,其所持的持股计划未解锁份额进行取消并收回,锁定期届满后出售相应标的股票所获得的资金归属于公司,公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资加上利息(利息按照出资时央行同期贷款利率计算)之和孰低值返还持有人。

  (1)存续期内,管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况,调整持有人所获得的持股计划份额。

  存续期内,持有人发生丧失劳动能力、退休情形的,截至出现该种情形发生之日前,员工持股计划已完成业绩考核且解锁部分,可由原持有人按份额享有。

  存续期内,持有人发生死亡情形的,截至出现该种情形发生之日前,员工持股计划完成业绩考核且解锁部分,由其合法继承人继承并按原持有人份额享有,该等继承人不受需具备参与持股计划资格的限制。

  存续期内,持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的,对于尚未解锁部分,其原持有人、合法继承人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及收回手续,对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司,管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资加上利息(利息按照出资时央行同期贷款利率计算)之和孰低值返还持有人或继承人。

  存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

  在获得股东大会批准后,本员工持股计划采取自有资金方式设立,由公司自行管理。

  持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议,并由持有人会议选举产生的持股计划管理委员会监督本员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利,但持有人通过员工持股计划获得的对应股份不享有股东表决权;同时,积极维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

  股东大会是公司的最高权力机构,负责审核批准员工持股计划;公司董事会负责拟定和修改本计划草案,公司董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜;员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。

  1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人,持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

  (3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案;

  3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持,其后持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  4、召开持有人会议,管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容:

  如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  (1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式为书面表决。

  (3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

  (4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%(不含50%)份额同意后则视为表决通过(员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。

  (5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

  7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

  1、员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划进行日常管理,代表持有人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。管委会委员发生变动时,由持有人会议重新选举,经出席持有人会议的持有人(或代理人)所持有效表决权的1/2以上通过。

  2、管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《第一期员工持股计划管理办法》的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:

  (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;

  (3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  (4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;

  (5)按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项,以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项,包括持有人份额变动等;

  6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

  经管理委员会各委员同意,可豁免上述通知时限。情况紧急,需要尽快召开管理委员会紧急会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

  7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内,召集和主持管理委员会会议。

  8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票。

  9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。

  10、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项,包括但不限于以下事项:

  5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定;

  8、若相关法律、法规、政策发生调整,授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善;

  9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定:完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  假设公司于2021年11月下旬将购买的标的股票962.00万股过户至本员工持股计划名下,锁定期满,本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价18.83元/股作为参照,经初步预测算,公司应确认的总费用预计为8,831.16万元,该费用由公司在锁定期内,按每次解除限售比例分摊,则2021年至2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下:

  说明:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下,员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用,本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性,提高经营效率。

  1、公司部分董事及高级管理人员拟参加本员工持股计划,以上参加对象与本员工持股计划存在关联关系,在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。除此之外,本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  2、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权,保留股东表决权以外的其他股东权利(包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权)。因此,本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

  3、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立,持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构,持有人会议选举产生管理委员会,负责本员工持股计划的日常管理,持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

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